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용어사전

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용어 상세설명
공개매수 (Take over bid) 회사를 인수하려는 주체가 일정한 기간 동안 특정한 가격에 주식을 사줄 테니 인수 대상회사 주주들이 보유한 주식을 자신들에게 팔라고 권유하는 전략이다.

공개매수는 우호적으로 진행할 수도 있지만 적대적 M&A의 공격수단으로 활용 될 수도 있다.
최근 ‘석유공사’가 영국의 석유탐사기업 ‘다나’를 공개매수 한 사례가 대표 적이다.

예시) ‘대한기업’ 측은 현재 ‘민국전자’의 주주들과 장외에서 접촉한 뒤 주당 1,000원인 ‘민국전자’의 주식을 주당 1,500원까지 보상해 줄 테니 ’민죽전자’의 잔여지분 20%를 5일 이내에 모두 넘기라고 권유했다.
교환사채 (Exchange Bond) 사채의 발행회사가 보유하고 있는 다른 회사 주식으로 교환 할 수 있는 권리가 부여된 특이한 형태의 사채이다.
권리를 행사하면 채권의 효력은 없어지고 주식을 받게 된다는 점에서는 전환사채와 유사하지만 교환되는 주식이 사채 발행회사의 주식이 아니라는 점이 다르다.

교환권이 행사되면 채권 투자자의 사채 권리는 소멸되고 채권 발행회사가 보유한 제3의 회사 주식을 받게 되는 것이다.

예시) ‘대한기업’은 만기까지 5%의 이율을 보장 하면서도 향후 1년 이내에 ‘대한기업’이 보유한 ‘민국전자’ 주식으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 교환사채를 채권자들에게 발행했다.
기업가치평가 (Valuation) 기업가치평가는 M&A 대상회사의 주식, 채권, 부동산, 기계설비, 영업부문, 무형자산 등의 가치를 평가해 수치로 계량화하는 작업으로 M&A 거래가격을 정하는데 꼭 필요한 과정이다.

기업가치평가는 크게 자산가치법(개별 자산의 가치를 평가), 수익가치법(미래수익을 현재가치로 평가), 상대가치법(유사기업과의 비교)로 나뉜다.
기업가치평가를 할 경우 회사내부역량(재무상태, 영업능력, 조직 및 경영능력 등)과 외부환경(산업동향, 거시경제지표, 법제도 등)을 고려해야 한다.

예시) 팬션을 팔려고 할 경우 팬션 부지의 땅값은 물론 건축비용, 내부 인테리어 비용, 관리인의 인건비, 향후 기대되는 임대수익, 주변 환경 등의 가격을 꼼꼼히 책정해 매각 기본 금액을 정하는 것과 유사하다.
경영권 프리미엄 (Premium of Corporate Control) 인수 대상회사의 최대주주(특수관계인 포함)가 보유한 주식가치를 평가할 때 특별히 할증을 인정해 높은 가격을 인정해주는 것이다.

인수 대상회사 최대주주의 지분 비율이 회사 전체 지분의 50%를 넘으면 30%(중소기업은 15%)의 경영권 프리미엄을 인정하고
인수 대상회사 최대주주의 지분 비율이 전체 지분의 50% 이하이면 20%(중소기업은 10%)의 경영권 프리미엄을 인정한다고 상속세 및 증여세법은 규정하고 있다.

예시) 중소기업의 최대주주 ‘김모씨’와 부인 ‘박모씨’가 각각 35%와 25%의 지분을 가지고 있고 보유지분의 가격이 총 60억 원이라면 15%(중소기업 기준)에 해당하는 9억 원이 경영권 프리미엄으로 인정된다.
간이합병 (Simplicity Merger) 두 회사가 흡수합병을 진행할 경우 사라지는 소멸회사는 주주총회 특별결의를 통해 합병을 승인해야 하지만 소멸회사의 주주총회를 생략하고 이사회 결의 만으로 합병을 승인할 수 있도록 절차를 간소화한 제도이다.

간이합병은 소멸회사의 모든 주주가 동의하거나 존속회사가 소멸회사 주식을 90% 이상 가지고 있어야 추진이 가능하다.

예시) ‘대한기업’은 ‘민국전자’의 지분을 95% 보유하고 있는데 ‘대한기업’이 ‘민국전자’를 흡수합병 할 경우 ‘민국전자’는 별도의 주주총회를 개최하지 않고 이사회 결의만으로도 흡수합병을 승인하고 진행할 수 있다.
내부수익률 (Internal Rate of Return) 투자자들은 자신이 투자한 대상기업이 일정기간 동안 수익을 창출하고 자신들에게 적정한 수준의 보상을 지급해 줄 것을 요구하게 된다.
투자대상기업이 가진 고유의 위험을 감안해 투자자들이 요구하는 수익률이 내부수익률(IRR)이다.

투자대상기업에 대한 투자원금의 현재가치와 투자대상기업으로부터 얻을 것으로 기대되는 현금수입의 현재가치가 같아지는 수익률이라 할 수 있다.

예시) ‘대한기업’은 향후 5년 간 ‘민국전자’의 내부수익률이 35%에 이를 것으로 판단하고 ‘민국전자’의 유상증자에 참여하기로 결정했다.
내부자거래 (Insider Trading) 상장회사의 주주나 임직원이 내부정보를 이용해 회사의 증권, 증권예탁증권, 교환사채권 등을 매수한 뒤 6개월 이내에 해당 증권 등을 팔거나
해당 증권 등을 판 뒤 6개월 이내에 다시 매수해서 단기 매매차익을 얻을 경우에 해당 회사는 부당이득을 얻은 주주 또는 임직원에게 이익을 반환할 것을 청구할 수 있다. 

증권선물위원회는 해당 주주 또는 임직원의 단기매매차익 발생 사실을 발견하면 해당 회사에 그 사실을 알려야 한다.

예시) ‘민국전자’는 CEO로 재임 중인 ‘홍길동’이 자사가 매각될 것이란 정보를 활용해 자사의 주식을 몰래 샀다가 공시 시점에 해당 주식을 매각해 부당이득을 얻은 사실을 발견하고 ‘홍길동’을 상대로 부당이득 반환소송을 제기했다.
다각적 M&A (Conglomerate Merger) 서로 연관성이 전혀 없는 산업 군에 속한 기업 이나 서로 다른 업종을 영위하는 기업 간에 이루어지는 M&A 방식이다.
사업다각화 전략의 수단으로 다각적 M&A가 활용된다.

다각적 M&A를 통해 기존사업과 연관이 없는 신규사업을 추진함으로써 새로운 성장동력을 찾기 위해 많이 활용된다.

예시) LCD TV를 제조 및 판매하는 ‘민국전자’는 신규사업 진출을 목적으로 제과부문 2위 기업인 ‘만세제과’와의 다각적 M&A를 시도했다.
독약조항 (Poison Pill) 대상기업이 적대적 M&A 위협에 처할 경우 대상기업의 기존 주주들에게 액면가 이하의 낮은 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리를 부여해 적대적 인수자의 잠재적인 인수비용을 높이고 적대적 인수자의 지분율도 낮추는 경영권 방어기법이다.

우리나라의 경우 외부의 적대적 M&A에 대한 방어책으로써 신주의 제 3자 배정, 자사주 매입 등의 방식은 인정해 왔지만 포이즌 필, 황금주, 차등의결권 제도 등은 도입하지 않았었다.
그러나, 최근 들어 정부차원에서 포이즌 필 제도의 도입을 추진하고 있다.

예시) ‘민국전자’는 정기주주총회를 통해 기존 주주들에게 액면가 이하로 신주를 인수할 수 있는 권리를 부여하는 정관개정안을 통과시켰다.
이로써 ‘민국전자’는 외부의 적대적M&A에 대한 방어책을 마련할 수 있게 되었다.
레만방식 (Lehman Formula) M&A는 보통 중개자문사 또는 전문가를 통해 거래를 진행하게 된다.
이때 중개자문사 또는 전문가는 M&A거래가 성사되면 일정한 수수료를 받게된다.

레만방식은 M&A 중개자문 수수료를 결정하는 방식이다.

레만방식은 M&A 거래가액이 낮으면 높은 비율의 수수료율(%)을 책정하고 거래가액이 높아질 수록 낮은 비율의 수수료율(%)을 책정하는 방식이다.

예시) 거래가액이 50억원 미만인 경우 → 거래가액의 4%
        거래가액이 50억이상 100억원 미만인 경우 → 거래가액의 3%
        거래가액이 100억원 이상, 300억원 미만인 경우 → 거래가액의 1.5%